A história do jogo foi declarada que foi definida 12 anos após a edição anterior, mas mais tarde foi revelada que foi alterada para ocorrer 9 anos após Max Payne 2 em 2012 em uma entrevista posterior à Rockstar.

As favelas de São Paulo

A localização da narrativa é São Paulo, Brasil, e apresenta os favelas, conhecidos como favelas, bem como os bairros ricos, porto, estação de ônibus e um estádio de futebol, entre outros.

Os filmes Cidade de Deus e Tropa de Elite foram citados como inspirações para o cenário do jogo.

Max Payne 3 está definido no Universo Max Payne das duas primeiras parcelas de videogame e não está de forma alguma conectado ao filme, que tinha seu próprio universo.
Enredo

“Estamos começando um novo capítulo da vida de Max com este jogo. Isso é máximo, como nunca o vimos antes, alguns anos mais velho, mais cansado e cínico do que nunca. Experimentamos a espiral descendente de sua vida depois Os eventos de Max Payne 2 e testemunham sua última chance de salvação “.
―Sam Houser

Anos depois de matar Vladimir Lem, Max Payne se aposentou da polícia de Nova York, depois de se consorte com um criminoso conhecido (Mona Sax). Nesse ponto, ele se mudou para Hoboken, Nova Jersey, e desenvolveu um vício em álcool e analgésicos. Max entra em um confronto em um bar com Anthony DeMarco Jr., filho de um chefe da máfia local, e o ex -conhecido da Academia de Polícia de Max, Raul Passos, interrompe, na esperança de recrutar Max para um trabalho de segurança privado na América do Sul. Max resiste inicialmente, mas depois que ele mata Anthony Jr. em um tiroteio e escapa por pouco de Hoboken, ele concorda em acompanhar Passos ao Brasil.

Max e Passos trabalham para a rica família Branco em São Paulo, composta por três irmãos: o empresário Rodrigo, o político Victor e a festa de Marcelo. Durante uma festa realizada na cobertura de Rodrigo, Rodrigo e sua esposa Fabiana são seqüestrados por uma gangue de rua chamada Comando Sombra, mas são rapidamente salvos por Max. Fabiana, sua irmã (e amante de Passos) Giovanna e Marcelo são mais tarde direcionados a uma boate pela mesma gangue, que é bem -sucedida em sequestrar Fabiana, mas falhou com Giovanna e Marcelo. Max e Passos trazem dinheiro de resgate para a gangue em um estádio de futebol, mas o acordo é emboscado por um grupo paramilitar de direita fora da lei conhecido como Crachá Preto, que roubou o dinheiro. Max e Passos decidem invadir uma base de Comando Sombra para salvar Fabiana depois de ouvir sobre isso de um membro do CS, mas a gangue escapa com ela.